УСТАВ
_________________________________________________________________
(полное фирменное наименование акционерного общества)
I. Общие положения
1. __________________________________________________________
(полное фирменное наименование акционерного общества)
(далее АО) является акционерным обществом открытого типа.
2. АО создано на основе добровольного соглашения юридических и
физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои
средства путем выпуска акций, в целях:
содействия наиболее полному удовлетворению потребностей
общества, народного хозяйства в его продукции, работах и услугах;
расширения конкуренции и преодоления отраслевого регионального
монополизма;
реализации на основе полученной прибыли
социально-экономических интересов учредителей, акционеров и членов
трудового коллектива.
3. Полное наименование АО: ___________________________________
Сокращенное наименование АО: _________________________________
4. Настоящий Устав разработан на основании ___________________
(нормативные
_________________________________________________________________
акты об акционерных обществах, действующие на данной территории)
с учетом ________________________________________________________
(основные нормативные акты общего характера: о предприятиях
_________________________________________________________________
предпринимательской деятельности, собственности, налогообложении
_________________________________________
и т.п., действующие на данной территории)
законодательства ________________________________________________
(наименование государства)
5. АО является юридическим лицом: имеет в собственности и на
основании других вещных прав обособленное имущество; имеет и может
от своего имени приобретать и отчуждать имущественные и личные
неимущественные права; несет обязанности, отвечает по свои
обязательствам своим имвуществом; выступает от своего имени в
суде, арбитражном суде и третейском суде; имеет самостоятельный
баланс.
Оно вправе самостоятельно осуществлять любые виды
деятельности, не противоречащей действующему законодательству
_________________________________________________________________
(наименование государства)
АО действует на основании своих учредительных документов и в
соответствии с законодательством _________________________________
(наименование государства)
Оно приобретает права юридического лица с момента его
государственной регистрации.
6. Акционерами АО могут быть физические и юридические лица (в
том числе иностранные), признающие его Устав, заинтересованные в
реализации его целей, исполняющие огбязанности его участников и
приобретшие в установленном законом порядке хотя бы одну акцию
данного АО. Юридические лица сохраняют свою самостоятельность.
7. АО является собственником:
имущества, переданного ему участниками;
продукции, произведенной АО в результате хозяйственной
деятельности;
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им
по другим основаниям, допускаемым законодательством.
8. АО может быть участником другого общества, организации,
союза или движения.
АО вправе создавать на территории _____________________________
(наименование государства,
_________________________________ и за рубежом дочерние предприятия,
где создано акционерное общество)
филиалы и представительства в порядке, определенном в Уставе и не
противоречащем действующему законодательству.
АО в порядке, установленном законодательством ________________
(наименование
________________ , имеет право самостоятельно (или через
государства)
посредников) ведения внешнеэкономической деятельности.
9. АО имеет другие права и несет другие обязанности в
соответствии с законодательством ________________________________
(наименование государства)
10. Споры АО с отечественными и иностранными юридическими и
физическими лицами рассматриваются в соответствии с
законодательством _______________________ судом, арбитражным судом,
(наименование государства)
третейским судом или другими органами, если в договоре не
предусмотрено другое. Споры между АО и его акционерами
рассматриваются в соответствии с законодательством _______________
(наименование
____________________ судом, арбитражным судом, третейским судом или
государства)
другими органами.
11. АО имеет расчетный и другие счета в учреждениях банков, в
том числе валютный.
АО имеет зарегистрированный фирменный знак, круглую печать со
своим наименованием и фирменным знаком, угловой там.
12. Местонахождение АО: _______________________________________
II. Предмет и принципы деятельности АО
13. АО самостоятельно и за свой свой, по поручению и за счет
акционеров, по поручению и за счет заказчиков, исходя из реального
потребительского спроса и заключенных договоров, осуществляет на
территории __________________________ и за границей следующие виды
(наименование государства)
деятельности:
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
а также осуществляет другие работы и оказывает другие услуги,
соответствующие его ____________________ характеру и не
(специализация)
противоречащие действующему законодательству ____________________
(наименование государства)
14. Для достижения поставленных целей и разрешения задач АО
осуществляет все не запрещенные законодательством
гражданско-правовые сделки, производит операции с имуществом и
ценными бумагами, а также другие юридически значимые действия.
15. АО действует на принципах полного хозяйственного расчета и
самофинансирования.
АО самостоятельно в установленном и не противоречащем
законодательству порядке решает вопросы принятия хозяйственных
решений, планирования, снабжения, сбыта, установления цен,
определяет формы управления, формы, системы и размеры оплаты
труда, распределяет чистую прибыль.
16. АО не отвечает по обязательствам государства и своих
акционеров, равно как государство и акционеры не отвечают по
обязательствам АО.
17. АО строго соблюдает законы ______________________________
(наименование государства)
Деятельность АО не должна нарушать нормальных условий
функционирования других юридических лиц и ухудшать условия жизни
людей.
Оно несет всю полноту ответственности за соблюдение прав и
законных интересов граждан, общества, юридических лиц,
государства, за выполнение принятых на себя обязательств.
18. АО осуществляет внешнеэкономическую деятельность на основе
валютной самоокупаемости и самофинансирования в соответствии с
законодательством _________________________ и настоящим Уставом.
(наименование государства)
Экономические связи с зарубежными юридическими и физическими
лицами АО строит на принципах взаимовыгодности и равноправия.
АО может также участвовать в международных
социально-культурных отношениях.
III. Учредители АО
19. Учредителями АО являются: ________________________________
(полное наименование /имя/,
__________________________________________________________________
юридический адрес /местонахождение, местожительство/, гражданство,
__________________________________________________________________
паспортные данные)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
(далее "учредители").
20. Учредители оставляют за собой _____ % акций, _______ % из
которых приобретают на льготных условиях за _________________ их
(доля)
номинальной стоимости. Они также имеют право при увеличении
уставного фонда на преимущественную и первоочередную покупку
акций, но не более ________ % на всех.
Учредители имеют право на первоочереднрое занятие ___________
(доля)
мест в Совете директоров.
Учредители имеют право преимущественно, в том числе на
льготных условиях, пользоваться услугами, которые предоставляют АО
как юридические, так и физические лица, входящие в него.
Льготы, предоставляемые учредителям, утверждаются на
учредительном собрании АО.
21. Учредители принимают на себя выполнение за свой счет работ
по созданию и регистрации АО.
При нехватке собственных средств у кого-либо из учредителей он
обращается к любому другому и тот обязан предоставить ему
беспроцентный кредит.
В последующем эти затраты относятся на операционные расходы АО
и компенсируются им учредителям.
Сделки, совершенные учредителями до регистрации АО, признаются
заключенными с обществом при условии их одобрения учредительным
собранием АО. В случае неодобрения сделки ответственность по ней
несет учредитель, совершивший ее.
22. При организации подписки на акции учредители обязаны
сделать предварительный взнос в размере не миенее ________ %
номинальной стоимости акций, которые собираются приобрести.
До дня созыва учредительного собрания учредители обязаны
внести с учетом предварительного взноса не менее _________ %
номинальной стоимости.
В случае невыполнения учредителями обязательства внести в
установленный срок свой вклад полностью к ним применяются общие
для всех акционеров санкции, за исключением того, что при
исключении учредителя из АО его предварительный взнос и
причитающаяся ему часть прибыли остаются в пользу АО. Возвращается
только имущество, переданное учредителем в пользование (в
натуральной форме без вознаграждения).
23. Учредители несут солидарную ответственность перед
подписавшимися на акции и третьими лицами в соответствии с
заключенными с ними договорами и действующим законодательством.
В целях обеспечения соблюдения интересов других акционеров и
стабильности АО учредители не имеют права выхода из него в течение
__________________. В течение следующего года не допускается
(срок)
одновременное отчуждение своих акций полностью сразу несколькими
учредителями. При наличии нескольких желающих устанавливается
очередность, обратно пропорциональная размеру доли (стоимости
акции) учредителя (первым удовлетворяется учредитель с минимальным
размером вклада и т.д. по возрастающей). Интервал между
удовлетворением подобного рода ходатайств не должен быть менее 6
месяцев.
IV. Имущество, фонды, прибыль АО
24. АО является собственником:
имущества, переданного ему акционерами;
продукции, произведенной АО в результате хозяйственной
деятельности;
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного
им по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Имущество АО составляют основные фонды и оборотные средства, а
также иные ценности, стоимость которых отражается в
самостоятельноы балансе АО.
25. Источниками формирования имущества АО являются:
вклады акционеров;
доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а
также других видов хозяйственной деятельности;
доходы от ценных бумаг;
кредиты банков и других кредиторов;
безвозмездные, благотворительные взносы, пожертвования
отечественных и иностранных юридических и физических лиц;
26. АО может объединить часть своего имущества с имуществом
других физических и юридических лиц, в том числе путем организации
совместных предприятий.
При объединении АО своего имущества в полном объеме с
имуществом другого юридического лица происходит слияние,
поглощение или преобразование АО, в связи с чем все вопросы
решаются по правилам реорганизации АО.
27. АО может передать часть своего имущества своим дочерним
предприятиям, филиалам и представительствам.
28. Имущество АО может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению компетентного суда, арбитражного суда или
иного компетентного государственного органа.
Уставный фонд
29. Для обеспечения деятельности АО путем внесения участниками
(акционерами) вкладов образуется уставный фонд в размере _________
тыс.руб.
30. Вклады в уставный фонд вносятся денежными средствами,
имуществом и имущественными правами.
Стоимость вклада, вносимого имуществом или имущественными
правами, определяется совместным решением участников АО.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в
пользование АО, возлагается на участника, передавшего это
имущество, за исключением тех случаев, когда будет доказан злой
умысел АО, акционеров или третьих лиц.
Участник, предоставивший АО имущество или имущественные права
на праве пользования, если он заранее оговорил срок пользования,
может по истечении этого срока изъять свой вклад и выйти из АО,
продлить срок пользования АО имущественными благами или заменить
свой вклад равноценным по стоимости. Во всех случаях участник
обязан предупредить о своем решении правление АО за полгода до
истечения срока. Во втором и третьем случаях АО в лице своих
органов решает, принять ему или не принять предложенные условия.
Первоначальные владельцы акций, выданных в обмен на вклад в
виде интеллектуальной собственности, могут отчуждать их только
после того, как общему собранию акционеров доказана реальная
экономическая эффективность их интеллектуального вклада.
31. В течение 30 дней после регистрации АО должно быть
оплачено не менее 50% уставного капитала. В течение первого года
деятельности АО должна быть оплачена вторая половина уставного
капитала.
Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет
учредителей предварительный взнос в размере не менее 10%
номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после
чего учредители выдают им письменное обязательство продать
соответствующее количество акций.
До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на
акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее
30% номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители
выдают им временные свидетельства.
Здания, сооружения, помещения, земельные участки, иное
имущество и имущественные права, в отношении которых передается
право пользования, закрепляются за АО в течение одного месяца со
дня подписания учредительных документов.
Не позднее года с момента регистрации АО каждый из участников
обязан внести свой вклад полностью. В случае невыполнения этого
обязательства в установленный срок:
"замораживается" и остается на хранении у АО причитающаяся
акционеру по итогам работы АО за определенный период доля чистой
прибыли (дивиденд), но не к номинальной стоимости акции, а к
оплаченной ее части; за ее хранение взыскивается с акционера в
пользу АО 5% годовых с составляющей ее суммы;
за время просрочки акционер уплачивает по 10% годовых с
недовнесенной суммы;
до момента внесения вклада полностью и выплаты вышеуказанных
сумм должник принимает участие в управлении АО только с правом
совещательного голоса;
при невнесении акционером своего вклада полностью в течение
следующих 6 месяцев он исключается из АО на основании решения
правления АО; неоплаченные акции реализуются АО как не связанные
подпиской; предварительный взнос возвращается акционеру за вычетом
вышеуказанных сумм, сумм на покрытие возможного материального
вреда АО, убытков, а также 7% годовых от стоимости акций, на
которые подписывалось лицо, в счет возмещения морального вреда АО;
исключенному участнику выплачивается причитающаяся ему часть
прибыли, полученной АО до момента его исключения; выплата
производится после утверждения отчета за год, в котором он
исключен из АО, и в срок до 12 месяцев со дня исключения;
имущество, переданное участником АО только в пользование,
возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
При наличии требования к акционерам внести неоплаченную часть
акций со стороны Совета директоров АО оно должно быть выполнено в
течение 15 дней с соответствующим сокращением вышеуказанных сроков.
32. До открытия расчетного счета АО средства, вносимые в
уставный фонд, вносятся на расчетный счет ________________________
(полное наименование
__________________________________________________________________
/имя/ лица, его местонахождение, банковские резвизиты или
__________________________________________________________________
данные временного расчетного счета)
До появления у АО самостоятельного баланса имущественные
вклады в установленный фонд учитываются на балансе _______________
(полное наименование
__________________________________________________________________
юридического лица, его юридический адрес, банковские реквизиты)
33. Уставный фонд разделен на ______________ акций следующим
(количество)
образом:
_________________________ _____________________________________
(количество акций) (номинальная стоимость одной акции)руб.
_________________________ _____________________________________
_________________________ _____________________________________
Из них _____% акций - обыкновенные, _____ % -
привилегированные с размерами дивидендов ________ % к их
номинальной стоимости.
34. АО по решению его высшего органа может увеличивать или
уменьшать размер уставного фонда. Решение принимается ____________
голосами. Оно вступает в силу с момента принятия его общим
собранием при условии уведомления в установленном порядке
Министерства финансов _____________________________ и
(наименование государства)
государственной регистрации внесенных в связи с увеличением или
уменьшением уставного фонда обязательных изменений в Устав АО.
35. АО вправе увеличивать уставный фонд, если все ранее
выпущенные акции полностью оплачены, кроме тех случаев, когда
увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в
натуральной форме. Главным основанием для увеличения уставного
фонда является расширение деятельности АО.
Увеличение уставного фонда осуществляется путем выпуска новых
акций, либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо
путем зачисления в уставный фонд стоимости имущества в натуре,
которое ранее в него не входило, либо путем обмена облигаций на
акции.
Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной
деятельностью АО, запрещен.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания акционеров
для решения вопроса об увеличении уставного фонда, должны
содержаться:
мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного фонда;
проект изменения устава АО, связанного с увеличением уставного
фонда;
количество дополнительно выпускаемых акций, их категории,
номинальная и общая стоимость;
права акционеров по дополнительно выпускаемым акциям;
судьба ранее выпущенных акций;
дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые
акции;
иные, необходимые для решения вопроса об увеличении уставного
фонда, сведения.
Подписка на дополнительно выпущенные акции производится в
общем порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом на
приобретение дополнительно выпущенных акций.
36. Решение об уменьшении уставного фонда АО принимается в
исключительных случаях в том же порядке, что и о его увеличении.
Уменьшение уставного фонда осуществляется путем сокращения
количества акций, либо путем уменьшения номинальной стоимости
акций, либо путем выкупа части акций у их держателей в целях их
аннулирования, либо путем безвозмездной или за неэквивалентную
плату передачи имущества в натуре, которое ранее в него входило.
По истечении ______ месяцев со дня доведения до сведения всех
акционеров решения АО об уменьшении размера уставного фонда акции,
не представленные для аннулирования, признаются недействительными.
Причитающиеся по ним акционерам платежи выплачиваются из
расчета на день принятия решения об уменьшении размера уставного
фонда; выплата производится после утверждения отчета за год, в
котором принято это решение, и в срок до 12 месяцев со дня его
принятия.
При наличии возражений кредиторов АО уменьшение его уставного
фонда не допускается.
Резервный фонд
37. В АО для покрытия убытков по операциям, выявленных по его
годовому балансу, пополнения уставного фонда, а также для иных,
устанавливаемых общим собранием акционеров, целей создается
резервный (страховой) фонд в размере _______ % уставного фонда.
Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений по 5%
суммы чистой прибыли до достижения указанного размера.
Если после достижения этого размера резервный фонд оказывается
израсходованным полностью или частично, отчисления в него
возобновляются до восстановления полного его размера.
Другие фонды
38. Порядок создания, состав, назначение, размеры, источники
образования и порядок использования иных фондов определяются
высшим органом АО при утверждении годового отчета в соответствии с
действующим законодательством и настоящим Уставом. Средства фондов
принадлежат на праве собственности АО.
В обязательном порядке образуются фонд оплаты труда, фонд
производственного и социального развития.
При необходимости по решению общего собрания акционеров
амортизационные отчисления, направляемые в фонд производственного
и социального развития или в самостоятельный (амортизационный)
фонд, могут использоваться на восстановление основных средств,
находящихся на балансе акционеров, в первую очередь учредителей
(здания, помещения и т.д.).
Акции
39. АО выпускает акции в размере его уставного фонда. К
моменту создания АО его уставный фонд разделен на ________________
(количество)
акций следующим образом:
_______________________ ________________________________________
(количество акций) (номинальная стоимость одной акции) руб.
_______________________ ________________________________________
_______________________ ________________________________________
Из них _____ % акций - обыкновенные, ______ % -
привилегированные с размерами дивидендов _____ % к их номинальной
стоимости.
Дополнительный выпуск акций АО возможен на условиях и в
порядке, которые предусмотрены действующим законодательством и
настоящим Уставом (ст.35).
40. Акция дает акционеру право на участие в прибылях АО и в
распределении остатков имущества при ликвидации АО, а также на
участие в управлении АО.
Обыкновенная акция дает 1 голос при решении вопросов на общем
собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли
после пополнения резервов и выплаты дивидендов по
привилегированным акциям.
Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит
фиксированный доход в указанном выше размере и имеет преимущество
перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации
АО в порядке, определяемом общим собранием акционеров.
Акции неделимы. В случаях когда одна и та же акция принадлежит
нескольким лицам, все они по отношению к АО признаются одним
акционером и осуществляют свои права по соглашению между ними
через одного из них или через общего представителя. Совладельцы
акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.
41. Акции приобретаются акционерами:
путем покупки;
в виде премии;
в порядке дарения;
в порядке наследования и иного правопреемства;
иными способами, предусмотренными законодательством.
Первоначально акции АО распространяются путем открытой
подписки на них среди физических и юридических лиц (в том числе
иностранных), причем акции могут быть реализованы непосредственно
и (или) через банки.
42. Акции оплачиваются акционерами денежными средствами,
ценными бумагами, путем предоставления АО имущества, имущественных
или личных неимущественных прав (по решению общего собрания
акционеров). Независимо от формы внесенного вклада стоимость акций
выражается в рублях.
Акции выдаются только после полной оплаты их стоимости. До
этого выдаются:
письменное обязательство учредителей АО продать
соответствующее количество акций - после предварительного взноса в
размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они
подписываются;
временное свидетельство - после взноса в размере не менее 30%
номинальной стоимости акций, на которые они подписались,
осуществляемого до дня созыва учредительного собрания, - и
документы, подлежащие поэтапному обмену (обязательство на
свидетельство, свидетельство на акции).
43. Каждая акция АО содержит следующие реквизиты:
фирменное наименование АО и его местонахождение;
наименование ценной бумаги "Акция", ее порядковый номер;
дату выпуска акции;
вид акции;
номинальную стоимость акции;
имя держателя (для именной акции);
размер уставного фонда АО на день выпуска акций;
количество выпускаемых акций на день выпуска;
срок выплаты дивидендов;
подпись председателя правления АО.
44. В случае полной оплаты акций, на которые подписалось лицо,
ему может бесплатно выдаваться сертификат - ценная бумага, которая
является свидетельством владения поименованного в нем лица
определенным числом акций АО, на суммарную номинальную стоимость
которых он выдан. Дополнительные сертификаты выдаются за плату,
устанавливаемую правлением АО.
Сертификат имеет следующие реквизиты:
номер;
количество акций;
номинальную стоимость;
наименование эмитента;
статус эмитента;
категорию акции;
наименование (имя) владельца;
ставку дивиденда (привилегированной акции);
подписи двух ответственных лиц общества;
печать общества;
условия обращения;
наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг;
наименование банка или агента (на обороте).
Передача сертифката от одного лица к другому при регистрации
операции в установленном законодательством порядке означает
совершение сделки и переход права собственности.
Утерянный сертификат возобновляется за плату, устанавливаемую
правлением АО.
45. Доля акций, находящихся у одного акционера, не может
превышать ______ % общего количества акций. По акциям, имеющимся у
одного акционера сверх указанного размера, АО не выплачивает
дивидендов.
46. ________________________________________________ (при
необходимости указывается порядок движения акций и его
регистрации).
47. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения
бланка установленной формы с подписями сторон и посредниками при
наличии таковых. Окончательный расчет по сделке, передача ценных
бумаг или выдача новых сертификатов заверяются в течение 10
рабочих дней.
48. Неразмещенные акции АО находятся в распоряжении Совета
директоров АО.
По истечении срока выкупа акций, на которые была осуществлена
подписка, и дополнительно предоставляемых в соответствии с Уставом
сроков акции реализуются АО самостоятельно, как не связанные
подпиской.
АО может выкупить у акционеров свои акции. Если выкуп
осуществлен не в целях их аннулирования, то в течение одного года
выкупленные акции должны быть реализованы.
49. В случае утраты именной акции АО выдает новую именную
акцию (ее дубликат) в порядке и на условиях, устанавливаемых
правлением АО.
При утрате акции на предъявителя ее восстановление
производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным
законодательством _________________________ для восстановления
(наименование государства)
права на утраченные документы на предъявителя.
50. Выпускаемые АО акции обеспечиваются всем его имуществом.
При реорганизации АО все обязательства по выпущенным акциям
переходят к его правопреемникам.
Облигации
51. АО вправе с целью привлечения дополнительных средств
выпускать облигации с распространением их между физическими и
юридическими лицами.
Облигации выпускаются только после полной оплаты всех
выпущенных акций на сумму не более _______ % размера уставного
фонда и на срок ___________.
Выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда
АО не допускается.
52. Облигация дает право на возмещение владельцу ее
номинальной стоимости в оговоренный в ней срок, на получение
ежегодно оговоренных в ней процентов, на преимущественное
удовлетворение их требований при ликвидации АО. Права на участие в
управлении АО облигации не дают.
Облигации могут быть именными и на предъявителя.
53. Решение о выпуске облигаций принимается правлением АО.
Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются
специальным законодательством.
Облигации могут быть реализованы АО и их держателями
непосредственно либо через банки.
54. Каждая облигация АО содержит следующие реквизиты:
фирменное наименование АО и его местонахождение;
наименование ценной бумаги "Облигация", ее порядковый номер;
дату выпуска облигации;
номинальную стоимость облигации;
имя держателя (для именной облигации);
общую сумму займа;
срок погашения;
процентную ставку, условия и порядок выплаты процентов;
подпись председателя правления АО.
55. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения АО
обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате
процентов взыскание производится принудительно на основе
нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном в
законодательстве ______________________________________.
(наименование государства)
56. В случае утраты именной облигации АО выдается новая
именная облигация (ее дубликат) за плату в порядке и на условиях,
устанавливаемых правлением АО.
При утрате облигации на предъявителя ее восстановление
производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным
законодательством _____________________________________.
(наименование государства)
для восстановления права на утраченные документы на предъявителя.
57. АО может использовать и иные ценные бумаги.
Прибыль
58. Прибыль АО является основным источником производственного
и социального развития АО, оплаты труда. Она находится в
собственности АО, используется самостоятельно и изъятию не
подлежит.
59. Из прибыли производятся расчеты с бюджетом в порядке и по
ставкам, установленным действующим законодательством, с
кредиторами, формируются и пополняются фонды АО, осуществляются
иные выплаты.
Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным
порядком, распределяется по решению Совета директоров между
акционерами в виде дивидендов.
Дивиденды
60. Дивидендом является часть чистой прибыли общества,
распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,
находящихся в их собственности.
61. Дивиденды выплачиваются раз в год.
Размер дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию
определяется общим собранием акционеров по предложению директоров
АО, не может быть больше рекомендованного ими, но может быть
уменьшен собранием. АО объявляет размер дивиденда без учета
налогов.
Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям
устанавливается при их выпуске.
62. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее
чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.
Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены
в обращение.
63. Порядок и сроки выплаты дивидендов устанавливаются Советом
директоров в соответствии с действующим законодательством,
оговариваются при выпуске ценных бумаг и излагаются на оборотной
стороне акции или сертификата.
Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли),
облигациями и товарами. Он выплачивается чеком, платежным
поручением или почтовым переводом по согласованию с акционером или
по решению Совета директоров (при невозможности согласовать этот
вопрос) с отнесением организационных расходов на счет акционера.
АО выступает агентом государства по сбору налогов и
выплачивает акционерам дивиденды за вычетом соответствующих
налогов.
По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не
начисляются.
Опционы
64. АО предоставляет учредителям право купить определенное
число акций на льготных условиях (опцион): не более ________ %
акций на всех за _______________ их номинальной стоимости. На эти
(доля)
акции и дивиденды на них распространяются соответствующие
положения Устава об акциях и дивидендах.
65. АО по решению общего собрания акционеров может
предоставить своим работникам право купить определенное число
акций на льготных условиях (опцион).
66. АО по решению общего собрания акционеров может выделять
определенный процент прибыли после уплаты налогов для
распределения среди работников, в том числе в виде денежного
вознаграждения или акций.
67. АО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
V. Права и обязанности акционеров
68. Акционеры имеют право:
а) участвовать в управлении делами АО;
б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности АО;
в) получать информацию о деятельности АО, в том числе
знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой
документацией по их требованию и с согласия Совета директоров;
г) пользоваться профильными услугами АО на льготных условиях:
вносить плату за них в размере ____ % и обслуживаться вне очереди,
а также другие вытекающие из вышеуказанных права.
69. Акционеры обязаны:
а) соблюдать положения учредительных документов; ъ
б) вносить вклады в порядке, размере и способами,
предусмотренными учредительными документами;
в) исполнять решения органов управления АО;
г) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности АО;
д) при необходимости оказывать АО содействие в осуществлении
им своей деятельности и помощь друг другу,
и несут другие вытекающие из вышеуказанных обязанности.
70. Акционеры могут иметь и другие права, нести и другие
обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством
_______________________ .
(наименование государства)
Акционеры могут осуществлять свои права как самостоятельно,
так и через представителей.
Свои обязанности акционеры могут возложить на других лиц
только с согласия общего собрания акционеров
71. Акционеры несут убытки, связанные с деятельностью АО, в
пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры не несут ответственности по обязательствам АО,
которое также не несет ответственности по их обязательствам.
Убытки, причиненные акционерами АО иным юридическим и
физическим лицам действиями, не связанными с деятельностью АО или
связанными с нею, но на которые АО их не уполномочивало,
возмещаются в общем порядке.
72. Акционеры не вправе требовать от АО возврата их вкладов,
за исключением случаев, предусмотренных законодательством или
Уставом АО.
73. Акционер вправе обратиться в арбитражный суд или суд с
заявлением о признании недействительным решения общего собрания
акционеров, вынесенного в нарушение закона или учредительных
документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие
акционера (его представителя), либо он (или его представитель) был
намеренно введен в заблуждение относительно существа вопроса
и(или) решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве.
74. Акционер, систематически не выполняющий или ненадлежащим
образом исполняющий свои обязанности, нарушающий права и законные
интересы АО либо препятствующий своими действиями достижению целей
АО, может быть исключен из АО по решению общего собрания
акционеров. При этом акционер (его представитель) в голосовании не
участвует.
При исключении акционера из АО наступают последствия,
предусмотренные ст.31 настоящего Устава.
75. Акционер может свободно выйти из АО, за исключением
случаев, предусмотренных в Уставе и законодательстве.
VI. Управление АО
Собрание акционеров
76. Высшим органом управления АО является общее собрание
акционеров, которое состоит из акционеров или (и) назначенных ими
представителей.
77. К исключительной компетенции общего собрания акционеров
относятся:
1) утверждение и изменение Устава АО;
2) определение основных направлений деятельности АО,
утверждение его планов и отчетов;
3) решение вопросов о размере уставного фонда, в том числе о
его увеличении и уменьшении;
4) утверждение оценки вкладов, вносимых имуществом или
имущественными правами, сроков и порядка внесения вкладов;
5) одобрение сделок, совершенных учредителями до регистрации
АО, и утверждение льгот, предоставляемых учредителям:
6) порядок создания, состав, назначение, размеры, источники
образования и порядок использования фондов АО;
7) объединение имущества АО (в части или полностью) с
имуществом других физических и юридических лиц;
8) определение форм управления деятельностью АО, избрание
Совета директоров, назначение генерального (исполнительного)
директора (президента) АО, избрание ревизионной комиссии;
9) утверждение правил процедуры и других внутренних документов
АО, определение организационной структуры АО;
10) создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и
представительств АО;
11) утверждение руководителей подразделений АО;
12) утверждение условий оплаты труда должностных лиц АО, его
филиалов и его представительств;
13) утверждение годовых результатов детельности АО (включая
его филиалы), отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка
распределения прибыли, а также определение размера дивиденда по
обыкновенным акциям и порядка покрытия убытков;
14) предоставление опционов;
15) вынесение решений о привлечении к имущественной
ответственности должностных лиц АО;
16) исключение акционеров;
17) реорганизация и ликвидация АО.
78. Общие собрания акционеров могут быть обычными и
внеочередными (чрезвычайными).
Обычные собрания созываются не реже чем раз в год. Между
общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.
Первое общее собрание, на котором утверждается Устав, в единую
схему работы высшего органа АО не засчитывается.
79. Все собрания помимо годового являются внеочередными
(чрезвычайными).
Чрезвычайные собрания созываются по требованию Совета
директоров АО, ревизионной комиссии, группы акционеров, имеющих не
менее ______% голосов, а также в иных случаях, когда этого требуют
интересы АО в целом.
80. Письменное уведомление о созыве общего собрания
направляется акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге
регистрации акций (для владельцев именных акций) и публикуется в
виде объявления в газете, определенной на первом собрании
(учредительной конференции). АО не несет ответственности, если ему
не было сообщено акционером об изменении им своего местонахождения
(местожительства).
Уведомление о созыве собрания должно содержать дату, место
проведения собрания, повестку дня.
Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по
повестке дня общего собрания, но не позднее чем за 15 дней до его
созыва. В этот же срок акционеры, обладающие в соуокупности не
менее ________% голосов, могут потребовать включения любых
вопросов в повестку дня.
Если акционеры вносят изменения и дополнения в повестку дня,
то не позднее чем за 10 дней до начала собрания объявляется
окончательная повестка вышеуказанным путем.
81. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины
акционеров или их законных представителей (по числу голосов).
Первое собрание (учредительная конференция) правомочно при
присутствии всех учредителей или их представителей.
Если в течение 30 мин не собран кворум, то собрание
откладывается до срока, устанавливаемого председстельствующим (не
более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномочным
при любом числе собравшихся акционеров.
По решению собрания, на котором есть кворум, оно может
приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании
могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
82. Акционер может участвовать в работе общего собрания
непосредственно или передав свои полномочия по участию в
управлении делами АО Совету директоров, другому акционеру или
своему представителю, не являющемуся акционером.
Для передачи полномочий акционер обязан предоставить
избранному им лицу доверенность, заверенную надлежащим образом.
При отсутствии такой доверенности акционер считается не
участвующим в собрании.
83. До начала общего собрания акционеры обязаны предъявить в
правление документы, подтверждающие их права.
Правление вносит акционера в общий список с указанием
количества голосов, приходящихся на него.
Ревизионная комиссия проверяет составленный правлением список
и докладывает о результатах проверки общему собранию акционеров.
84. Акционеры обладают числом голосов, пропорциональным числу
имеющихся у них акций.
Вопросы на собрании решаются голосованием. Для проведения
голосования секретарь Совета директоров АО готовит именные
бюллетени для голосования с указанием наименования (имени)
акционера, числа голосов, принадлежащих ему, и возможных вариантов
голосования.
При тайном голосовании, которое проводится по требованию хотя
бы одного акционера с правом голоса, присутствующего на собрании,
корешок с наименование (именем) акционера остается в правлении с
пометкой о получении бюллетеня акционером.
Председательствующий голосует только посредством именного
бюллетеня. В случае равенства голосов его голос является решающим.
85. По вопросам, указанным в ст.77 в подпунктах 1, 3, 8, 17
настоящего Устава, решения принимаются большинством в 3/4 голосов
присутствующих на собрании акционеров.
Решение об учреждении АО принимается единогласно.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым
большинством голосов присутствующих на собрании акционеров.
86. Собрание ведет председатель Совета директоров или его
заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из
директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора
отсутствуют, то собрание выбирает председателя из числа акционеров.
На первом собрании (учредительной конференции)
председательствующий выбирается из числа учредителей.
Председатель собрания поручает секретарю Совета директоров
ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время
представлена акционерам. По их требованию выдаются удостоверенные
выписки из книги протоколов.
87. Общее собрание акционеров вправе передать решение
вопросов, находящихся в его компетенции (за исключением вопросов,
находящихся в его исключительной компетенции), Совету директоров
или правлению АО.
Совет директоров
88. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим
органом управления деятельностью АО является Совет директоров.
Совет директоров решает все вопросы деятельности АО, кроме
тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания
акционеров.
Число директоров определяется общим собранием акционеров и
должно быть нечетным.
Учредители имеют право на первоочередное занятие _____________
(доля)
мест в Совете директоров.
89. Директора избираются на два года и могут переизбраться
неограниченное число раз.
Для избрания на собрании могут предлагаться директора с
истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или
акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора
письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за
неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата
баллотироваться.
Собрание не может освободить директора до истечения срока его
полномочий.
В период между собраниями Совет директоров может назначить
директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным
годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть
переизбран.
90. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного
или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или
его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае
их отсутствия члены Совета директоров выбирают
председательствующего из числа присутствующих директоров.
Заседание Совета директоров собирается его председателем или
любыми двумя директорами.
Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но
не реже одного раза в месяц.
91. Директора АО принимают решения и организуют работу по
своему усмотрению.
Кворумом является присутствие 2/3 членов Совета директоров.
В случае равенства голосов решающим является голос
председательствующего.
Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает
ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета
директоров.
92. Совет директоров может при необходимости создавать
комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения
конкретных вопросов.
93. Размер вознаграждения и компенсации в период исполнения
обязанностей членам Совета директоров устанавливается общим
собранием акционеров.
Правление АО
94. Из числа директоров собрание назначает генерального
(исполнительного) директора (президента) общества.
По представлению генерального (исполнительного) директора
(президента) общества Совет директоров утверждает состав правления
общества, состоящий из исполнительных директоров общества и
управляющих - руководителей основных подразделений общества,
Правление является исполнительным органом общества. Генеральный
директор председательствует на заседаниях правления.
В период между общими собраниями акционеров и заседаниями
Совета директоров правление руководит текущей деятельностью АО.
95. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять
действия от имени общества. Другие члены правления действуют в
пределах компетенции, определенной Уставом или решением общего
собрания акционеров.
96. Заседания правления проводятся по мере необходимости.
Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний
правления. Книга протоколов должна быть в любое время
предоставлена акционерам.
Ревизионная комиссия
97. Из числа акционеров общее собрание избирает контрольный
орган АО - ревизионную комиссию в количестве ________ лиц. Члены
ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами АО.
Срок полномочий ревизионной комиссии определяется общим
собранием акционеров и составляет ________ месяцев. Возможно
продление сроков полномочий ревизионной комиссии в полном составе
или отдельных ее членов.
98. Ревизионная комиссия осуществляет внутренний аудит АО -
проверку и подтверждение годовой финансовой деятельности,
проверяет составление правлением списка акционеров, участвующих в
общем собрании, а также выполняет иные функции.
Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим
собранием акционеров.
При необходимости с разрешения Совета директоров к
деятельности ревизионной комиссии могут привлекаться эксперты
извне.
99. Проверка осуществляется ревизионной комиссией по поручению
общего собрания, по собственной инициативе или по требованию
акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц
АО предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему
собранию акционеров.
100. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва
чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза
интересам АО.
101. Общее собрание акционеров может принять решение о
выработке положений об органах управления АО.
VII. Дочерние общества, филиалы и представительства АО
102. АО вправе создавать на территории ________________________
(наименование
_____________________________ и за рубежом дочерние предприятия,
государства, где создано АО)
филиалы и представительства в порядке, не противоречащем
действующему законодательству.
103. Дочерние предприятия АО являются юридическими лицами,
наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества АО,
действуют на основании утверждаемых АО уставов или положений под
руководством назначаемых АО лиц.
104. Филиалы и представительства не являются юридическими
лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет
имущества АО, которые учитываются на их отдельном балансе и
самостоятельном балансе АО, действуют на основании утверждаемых О
положений под руководством назначенных АО лиц (которые действуют
на основе доверенности, полученной от АО) и от имени АО.
VIII. Учет, отчетность и контроль
105. АО ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет
и отчетность в установленном законодательством ___________________
(наименование
___________________ порядке, несет ответственность за ее
государства)
достоверность.
106. Финансово-отчетный период устанавливается в один год.
Первый финансово-отчетный период начинается со дня регистрации АО
и заканчивается последним днем текущего года.
Годовой баланс, отчет о прибыли и убытках должны быть
составлены в течение первого месяца по истечении учетного года и
до конца марта следующего года должны быть утверждены общим
собранием акционеров.
107. Контроль, проверка и ревизия финансовой и хозяйственной
деятельности АО осуществляются в установленном общим собранием
порядке бухгалтерией, ревизионной комиссией, аудиторскими
службами, финансовыми органами, а в случае необходимости также
другими органами управления АО и другими государственными органами
в пределах их компетенции.
Финансовая деятельность АО подотчетна и подконтрольна
государственным финансовым органам лишь в части обязательных
платежей, предусмотренных законодательством ______________________
(наименование государства)
АО имеет право не предоставлять государственным и иным органам
сведения, содержащие по решению общего собрания акционеров
коммерческую тайну.
108. АО проводит ревизию своей финансово-хозяйственной
деятельности не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии -
по требованию группы акционеров, которым принадлежит не менее 10%
голосов, и в других случаях, признанных необходимыми общим
собранием акционеров.
Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы
АО.
IX. Прекращение деятельности АО
109. Деятельность АО прекращается:
а) по истечении срока, на который оно создавалось, или по
достижении цели, поставленной при его создании;
б) если отпала необходимость в его дальнейшей работе;
в) при отсутствии положительных результатов после принятия АО
мер по обеспечению рентабельности и конкурентоспособности;
г) при грубом нарушении АО учредительных документов;
д) при грубом или систематическом нарушении АО законодательства
__________________________________________;
(наименование государства, где создано АО)
е) в случае неплатежеспособности АО, признания его банкротом;
ж) при принятии решения о запрете деятельности АО из-за
невыполнения условий, установленных законодательством, а в
предусмотренный решением срок не обеспечено соблюдение этих
условий или не изменен вид деятельности АО;
з) если будут признаны недействительными учредительные
документы АО;
и) по прямому указанию компетентного органа, оформленному
надлежащим образом;
к) по другим основаниям, предусмотренным законодательством
_________________________.
(наименование государства)
110. Деятельность АО может быть прекращена по решению общего
собрания акционеров, суда, арбитражного суда или другого
уполномоченного на то органа.
Орган, принявший решение о прекращении деятельности АО, решает
вопросы о ликвидационной комиссии, устанавливает порядок и срок
проведения реорганизации или ликвидации АО, а также срок для
заявления кредиторами своих претензий к АО, разрешает вопросы о
порядке исполнения заключенных договоров.
111. Прекращение деятельности АО происходит путем его
реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения) или
ликвидации.
При реорганизации АО вносятся необходимые изменения в
учредительные документы и реестр государственной регистрации, а
при ликвидации - соответствующая запись в реестр.
Реорганизация АО
112. Реорганизация АО влечет переход прав и обязанностей,
принадлежащих АО, к его правопреемникам.
113. Слияние осуществляется путем объединения контрольных
пакетов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия
акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого
общества и консолидацией балансов.
114. Присоединение происходит путем покупки 100% акций АО. При
этом АО может сохранять права юридического лица либо утрачивать
самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом
покупателя, изменяется схема управления. В последнем случае все
права и обязанности присоединенного АО переходят к покупателю.
115. Разделение осуществляется путем создания на основе одного
общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и
капитала, выпуском новых акций.
116. При выделении из существующего АО одного или нескольких
юридических лиц со своими балансами и капиталами к каждому из них
переходят в соответствующих частях права и обязанности
реорганизуемого общества, причем оно продолжает существование с
соответствующими изменениями в активах и пассивах
117. При преобразовании АО в другое юридическое лицо к
возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности
прежнего АО.
Ликвидация АО
118. Ликвидация АО производится ликвидационной комиссией,
создаваемой (назначаемой) органом, принявшим решение о прекращении
деятельности АО.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия
помещает в газете, определенной на первом общем собрании
акционеров, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления
кредиторами претензий. Ликвидационная комиссия оценивает наличное
имущество АО, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается
с ними, принимает меры к оплате долгов АО третьим лицам, а также
его акционерам, составляет ликвидационный баланс и представляет
его высшему органу АО или другому органу, назначившему ликвидацию.
119. Претензии кредиторов к ликвидируемому АО удовлетворяются
из имущества АО; при этом в первоочередном порядке удовлетворяются
задолженности перед бюджетом, компенсируются затраты на
рекультивацию земель (если таковые имеются).
Преимущество при удовлетворении требований получают
облигационеры.
Претензии, заявленные и выявленные после истечения срока,
установленного для их заявления, удовлетворяются из имущества АО,
оставшегося после удовлетворения первоочередных претензий, а также
претензий, выявленных и заявленных в установленный срок.
Претензии, не удовлетворенные за недостатком имущества,
считаются погашенными, равно как и претензии, не признанные
ликвидационной комиссией, ели кредиторы в течение месячного срока
со дня получения сообщения о полном или частичном непризнании
претензий не предъявят иски в суд или арбитражный суд об
удовлетворении их требований.
120. При ликвидации АО осуществляется капитализация
повременных платежей, причитающихся с АО в связи с причинением
увечья или иного повреждения здоровья либо со смертью физического
лица.
121. Имеющиеся у АО денежные средства, включая выручку от
распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с
бюджетом, по оплате труда работников АО, кредиторами и выполнения
других обязательств распределяются ликвидационной комиссией между
акционерами, причем преимущество получают владельцы
привилегированных акций, а остальные акционеры получают часть
средств, пропорциональную стоимость находящихся у них акций.
122. Имущество, переданное АО акционерами в пользование,
возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
123. Ликвидационная комиссия несет имущественную
ответственность за ущерб, причиненный ею АО, его акционерам, а
также третьим лицам, в соответствии с гражданским законодательством
_____________________________________________ .
(наименование государства)
124. При реорганизации и ликвидации АО увольняемым работникам
гарантируется соблюдение их прав и интересов, предусмотренных
действующим законодательством.
125. АО считается реорганизованным или ликвидированным с
момента внесения записи об этом в реестр государственной
регистрации.
Настоящий Устав утвержден на учредительной конференции АО,
состоявшейся "___"__________ 19__ г. в г. __________.
